2024-12-30
영풍과 MBK이 고려아연에 대한 적대적 M&A과정 간 고려아연에 제기한 소송과 쟁점 현황을 아래와 같이 공유드립니다.
영풍과 MBK는 무분별한 소송 및 언론 플레이를 통하여 고려아연의 현 경영진은 물론 사외이사들에게까지도 협박성 소송을 지속하고 있습니다.
고려아연 경영권 분쟁 소송 현황(12. 30. 기준)
| 일시 | 영풍 | 고려아연 | 쟁점 |
| 2024. 9. 13. | * 영풍 측 공개매수 개시
(공개매수가격: 주당 66만 원, 기간: 9. 13. ~ 10. 4.) * (1)차: 고려아연을 채무자로 하여 자기주식취득금지 가처분신청 제기 (서울중앙 2024카합21412)
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* 영풍은 추석 연휴[9. 14.(토) ~ 9. 18.(수)] 직전인 9. 13.(금요일) 전격적으로 공개매수를 개시하면서 그 기간을 9. 13.부터 10. 4.까지 22일로 정하였는데 그 기간에는 추석 연휴뿐 아니라 임시공휴일(10. 1.)과 법정공휴일(개천절 10. 3.) 등 휴일이 포함되어 있어 실제 영업일은 불과 11일에 지나지 않음. 이는 고려아연의 경영진으로 하여금 기습적인 M&A 시도에 대하여 대응할 시간을 최대한 주지 않음과 동시에 고려아연의 주주 등 시장 참여자들이 사태를 차분하게 파악하여 냉정한 투자판단을 할 시간도 줄여 서둘러 약탈적 M&A를 마무리하려는 의도로 볼 수밖에 없음 | |
| * (2)차: 고려아연을 채무자로 하여 회계장부열람 및 등사 가처분 신청 제기
(서울중앙 2024카합 21390) |
* 고려아연은 법원 결정이 나오지 않은 상태였지만 주주의 권리를 존중하여 선의로 3차례 회계장부를 임의제출
(1차: 10. 30., 2차: 11. 8., 3차: 11. 20.) |
* 심문종결 이후인 10. 16.은 물론, 이 사건 심리종결일인 11. 20. 당일까지도 뒤늦게 신청취지를 변경하는 등 두 차례나 신청취지를 확장하며 회계장부 및 회계서류가 아님이 명백한 자료들에 대해서까지 포괄적, 모색적으로 열람∙등사를 청구함
* 고려아연이 선의로 임의제출한 자료를 통해 파악한 내용들을 악의적으로 언론에 유출하며 고려아연에 대한 비방의 근거로 활용하고 있음. 이는 회계장부 열람 및 등사 가처분신청이 고려아연에 대한 경영감독 목적에서 이루어진 것이 아니라, 오로지 적대적 M&A 과정에서 고려아연에 대한 근거 없는 의혹을 확산시켜 고려아연을 압박하기 위한 부당한 목적으로 제기된 것이라는 점을 보여줌 |
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| 9. 19. | * 9.13.자 자기주식취득금지 가처분신청 취하
* (3)차: 자기주식취득금지 가처분신청 제기 (서울중앙 2024카합21412) |
* 영풍은 자기주식취득금지와 관련하여 9. 13. 최초 가처분을 신청하였다가 9. 19. 이를 취하하고 다시 9. 19. 가처분을 신청하였는데, 이러한 꼼수로 인하여 심문기일까지의 기간이 더욱 줄어들게 되어 고려아연이 가처분신청을 방어하는 데 상당한 어려움을 겪을 수밖에 없었음 | |
| 9. 26. | * 공개매수가격을 주당 66만 원에서 75만 원으로 인상 | ||
| 10. 2. | [오전 09:02] 법원 자기주식취득금지 가처분 기각결정
(신청 모두 기각) |
* 법원은 고려아연이 영풍 측의 공개매수에 대항하여 별도로 자기주식을 취득할 수 있다는 전제에서, 선행 가처분 신청을 모두 기각하였음 | |
| * [오전 10시경] 자기주식 공개매수 결의(공개매수가격: 주당 83만 원, 기간: 10. 4.~10. 23.) | |||
| * [오전 10:52] (4)차: 공개매수절차중지 가처분신청 제기
(서울중앙 2024카합21491) |
* 영풍은 선행 자기주식취득금지 가처분 가처분 기각결정의 취지를 무시한 채, 법원이 선행 가처분 기각결정을 내린 지 불과 2시간만에 10. 2. 자 이사회 결의의 내용이 공시되기도 전에 선행 가처분 사건과 거의 동일한 주장을 하며 고려아연의 자기주식 공개매수 절차의 중지를 구하는 가처분신청을 다시 제기
* 공개매수절차중지 가처분의 신청원인 대부분은 선행 가처분 사건에서 개진되었던 주장들을 반복하는 것이고, 선행 결정에서 명시적으로 배척되었던 내용들임. 결과적으로 공개매수절차중지 가처분 신청은 사실상 고려아연의 대항공개매수를 허용한 선행 결정에 정면으로 불복하여 법원이 선행 결정을 통하여 허용한 고려아연의 자기주식 공개매수에 법적인 문제가 있는 것과 같은 외관을 작출하여 자본시장을 교란함으로써 고려아연의 자기주식 공개매수를 방해하고 그 틈을 타 영풍 측의 선행 공개매수를 성공시키려는 악의적인 의도에서 제기된 것으로서 가처분신청의 남용에 해당 * 고려아연의 주가상승을 억제할 목적으로 제기된 가처분이므로 사기적 부정거래행위 및 시세조정 행위에 해당함 |
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| * [언론보도자료] 고려아연의 자기주식 취득금액 한도 및 배임 관련 허위 주장 | * 영풍 측은 ①고려아연의 자기주식 취득금액 한도가 586억원뿐이고 자기주식으로 공개매수할 경우 임의적립금을 목적전환해야 하며 ② 정상주가보다 훨씬 높은 가격으로 자기주식을 매입하는 것은 배임이자 시세조정에 해당한다고 주장하였는데 이는 허위사실을 유포하여 시장질서를 교란한 사기적 부정거래행위에 해당함 | ||
| 10. . | * [배포자료] Tender Offer for Common Shares of Korea Zinc(고려아연 보통주에 대한 공개매수) | * ①고려아연의 자기주식 공개매수절차중지 가처분 소송 진행 중이므로 공개매수의 무효화 가능성 또는 공개매수 철회 가능성 존재하며 ②고려아연의 공개매수는 업무상 배임 및 이사의 선관주의의무･충실의무 위반 가능성이 존재하며 ③고려아연의 공개매수시 자기주식 취득한도가 부족하여 무효화 가능성이 존재한다는 허위 내용의 자료를 배포하였고 ④고려아연의 자기주식 공개매수로 인한 손실 추정액, 원아시아파트너스 투자성과, 이그니오홀딩스 투저정보 등을 왜곡할 뿐만 아니라 ⑤최윤범 회장을 상대로 한 허위사실을 적시함. 이는 금융투자상품의 매매 그 밖의 거래와 관련하여 부정한 수단, 계획 또는 기교를 사용하여 사기적부정거래행위에 해당함 | |
| 10. 4. | * 공개매수가격을 주당 75만 원에서 83만 원으로 인상
* 공개매수기간 종료일을 10. 14.로 변경 |
* 영풍 측은 선행 공개매수의 청약 마감시간을 1시간 앞둔 2024. 10. 4. 오후 2시 반 무렵 공개매수 가격을 75만 원에서 83만 원으로 인상하고 최소 응모주식수 한도 조건을 삭제하는 내용의 정정신고를 하였고, 이로 인해 선행 공개매수의 기간은 10일 뒤인 10. 14.까지로 연장됨. 이러한 일련의 행위는 가처분 절차를 악용하여 고려아연의 자기주식 공개매수가 금지될 수 있다는 거짓된 풍문을 퍼뜨려 투자자들로 하여금 같은 조건에 먼저 공개매수기간이 만료되는 영풍 측의 선행 공개매수에 응모하게 하려는 악의적인 의도에서 비롯된 매우 불공정한 시장질서교란 행위에 해당함 | |
| 10.11. | * 공개매수가격을 주당 83만 원에서 89만 원으로 인상 | * 고려아연은 영풍 측의 적대적·약탈적 M&A로부터 고려아연 회사와 전체 주주 등 이해관계자의 이익을 지키기 위하여 10. 11. 오전 이사회를 열어 공개매수 가격을 83만 원에서 89만 원으로 인상 | |
| 10.14. | * 영풍 측 공개매수 종료
1,105,163주 매수 |
* 영풍 측 공개매수가 종료된 2024. 10. 14. 고려아연의 주가는 13:12에 82만원으로 최고가를 기록한 후 지속적으로 하락하여 15:12경 최저가인 77만9천원을 기록함. 영풍 측 공개매수가 성공하려면 고려아연의 주가가 영풍 측 공개매수가격인 83만원을 초과하면 안 되는 상황이었는데 이를 초과할 조짐이 보이자 매도량이 급증하고 주가가 하락함 | |
| 10.18. | * 가처분 심문기일-영풍 측(MBK)의 고려아연 주식 장내매수 | * 영풍 측은 공개매수절차중지 가처분의 인용가능성을 높게 평가할 만한 합리적인 근거가 없고 그 가처분 심문기일을 통해 가처분이 기각될 가능성이 높다는 점을 인지하면서도 시장에 가처분 인용 가능성이 높다고 알림으로써 고려아연의 주가 상승을 억제하였음
* MBK는 가처분이 인용되면 고려아연의 주가가 당연히 하락할 것임에도 가처분의 결과에 대하여 자신들이 외부에 밝힌 예측과는 달리 심문기일인 2024. 10. 18.에도 고려아연 주식 20,000주를 장내에서 매수함. 이러한 행위는 자본시장법상 사기적 부정거래에 해당함 |
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| 10.21. | 법원 공개매수절차중지 가처분 기각결정
(신청 모두 기각) |
* 법원은 영풍의 공개매수중지 가처분신청에 대하여도, 고려아연의 자기주식 공개매수가 정당한 업무수행임을 인정하는 전제에서 이것이 업무상 배임 또는 이사의 충실의무, 선관주의의무 위반에 해당한다는 영풍의 주장을 모두 배척하고 신청을 기각하는 결정을 하였음 | |
| 10.22. | * 고려아연의 공개매수 마감일(10.23.)전 NH투자증권, 부국증권의 고려아연 주식 대량매수 | * 영풍 측은 고려아연의 공개매수 종료일의 직전일인 2024. 10. 22.과 공개매수 종료일인 2024. 10. 23.에 걸쳐 그 대리인인 NH투자증권을 통하여 고려아연 주식 31,947주를 매수하였으며, 부국증권은 같은 기간 고려아연 주식 44,662주를 순매수하였음. 부국증권은 고려아연의 주식을 공매도하였다가 NH투자증권으로부터 고려아연의 공개매수 종료일 직전에 대량리콜의 신청을 받고 차입한 고려아연 주식을 상환하기 위해 대량매수한 것으로 보임
* MBK의 이러한 행위는 인위적으로 주식의 강세를 유발하는 사기적 부정거래 및 시세조정행위에 해당함 |
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| 10.23. | * 자기주식 공개매수 종료 2,331,302주 매수 | ||
| 11. 1. | * (5)차: 임시주주총회소집허가신청 제기
(서울중앙 2024비합30454) |
* 임시주주총회일 1. 23.
* 법령상 요구되는 2주 전의 기한보다 훨씬 앞선 12. 24. 주주총회소집통지 및 소집공고를 완료함 |
* 고려아연은 적법절차를 준수하며 가능한 신속하게 임시주총 관련 절차들을 진행하였음에도, 영풍이 스스로 적법 요건을 갖추지 못한 청구를 함에 따라 부득이 시간이 소요됨. 고려아연은 영풍의 임시주총소집청구를 받은 직후부터 영풍에게 임시주주총회에 상정될 안건과 관련한 사외이사 후보자의 법령상 결격사유 등 검토를 위해 필요한 자료들의 제공을 요청하였음에도, 영풍은 최소한의 자료들도 제공하지 않은 채 안건의 적법성에 대한 이사회의 검토 없이 임시주주총회 소집을 진행해달라는 무리한 요구를 하며 스스로 절차를 지연시켰으면서도 그 지연의 책임을 고려아연에게 돌리고 있음 |
| 11. 8. | * (6)차: 주주대표소송-이사들에 대한 손해배상청구소송 제기
(서울중앙 2024가합107981) |
* 영풍은 10. 7.자 공문을 통하여 고려아연 감사위원회에 고려아연 이사들에 대한 손해배상청구소송 제소 청구를 하였으나 감사위원회는 11. 8.자 정기 감사위원회에서 외부 법률전문가의 검토 의견을 청취하고 사안을 검토한 결과 이사들에 대한 손해배상소송 제소 청구에 응할 수 없다고 결정한바 그 이유는, (i) 고려아연의 자기주식 공개매수는 자본시장법, 상법, 정관에 위반이 없고 법원 또한 영풍이 제기한 가처분을 기각하면서 위 법령과 정관 위반으로 볼 수 없다고 판시한 바 있으며, (ii) 영풍 측의 공개매수가 고려아연의 중장기적 기업가치를 훼손할 가능성이 높다는 합리적 판단에 따라 회사와 일반주주의 이익을 보호하기 위한 목적으로 자기주식 공개매수라는 합리적인 수단을 선택한 것이므로 그 경영상 필요성이 인정되며, (iii) 공개매수가격이 당시 시장주가보다 다소 높다는 사정만으로 거래조건의 공정성이 문제된다고 보기 어렵다는 것 등이었음(실제로 영풍 측은 고려아연의 공개매수가격보다 훨씬 높은 194만원에도 고려아연 주식을 취득한 바 있음)
* 그럼에도 영풍은 고려아연 이사들의 경영상 판단이나 향후 의사결정을 위축시키기 위한 의도로 무리하게 이사들에 대한 손해배상청구소송을 제기함 |
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| * (7)차: 주주명부 열람 및 등사 가처분신청 제기
(10.28. 기준 주주명부, 서울중앙 2024카합21701) |
* 11.20. 주주명부 제공 | * 법무법인 세종은 11. 5.자 공문으로 10.28. 기준 주주명부 열람 및 등사를 요구하였는데, 해당 공문에는 세종이 주주 영풍을 대리하는 것을 증명하는 위임장이 누락되어 있었으므로 고려아연은 대리 사실의 확인을 요구하였고, 11.14. 위임장을 확인한 후에 11.20. 주주명부를 제공함
* 영풍은 11. 5.자 공문이 11. 6.에 고려아연에 도달하고 고려아연이 11. 7.자로 회신공문을 송부하여 그 공문이 영풍에 도달한 날인 11. 8.에 무리하게 주주명부 열람 및 등사 가처분신청을 제기함. 주주명부를 제공받지 못한 것은 영풍 측 대리인인 세종의 위임장 누락 때문이었고 고려아연은 위임장을 확인하고 바로 주주명부를 제공하였기에 이후 11.21. 영풍은 가처분을 취하하였음 |
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| 11.21. | * 11. 8.자 주주명부 열람 및 등사 가처분신청 취하 | ||
| 12. 2. | * (8)차: 위법행위유지–자기주식처분금지 가처분신청 제기
(서울중앙 2024카합21890)
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* 고려아연이 법령을 위반하여 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 소각하지 않고 임의로 처분할 위험이 있는 것처럼 사실과 다르게 주장하였으며, 이를 곧바로 여러 언론을 통해 퍼뜨리며 ‘고려아연이 꼼수를 감행할 수 있다’는 취지의 근거 없는 주장으로 시장을 호도하였음
* 고려아연은 2024. 10. 2. 자기주식 공개매수 관련 이사회결의 당시부터 공개매수로 취득하게 되는 자기주식은 전량 소각할 계획임을 일관되게 천명하여 왔음. 재판부 역시 심문기일에서 영풍에게 ‘고려아연 측이 자기주식을 소각 외의 방식으로 처분할 우려가 있다는 점에 관한 객관적인 근거가 있는 것인지’에 관하여 의문을 표하였음. 그러자 영풍은 가처분신청이 기각될 것을 우려하여 2024. 12. 26. 위 가처분신청을 취하하였음 |
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| 12.26. | * 위법행위유지–자기주식처분금지 가처분신청 취하
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| * (9)차: 주주명부 열람 및 등사 가처분신청 제기
(12.20. 기준 주주명부, 서울중앙 2024카합21944) |
* 영풍이 12.16.자 공문으로 12.20. 주주명부폐쇄 기준 주주명부를 요청하였기에 12.24.자 공문으로 주주명부가 확정되면 제공하겠다고 답하였음에도 12.26. 무리하게 가처분신청을 제기함. 12.27. 까지도 한국예탁결제원으로부터 소유자명세를 받지 못하여 주주명부를 작성하지도 못한 상태임
* 영풍은 9. 13. 공개매수를 선언한 이후 총 8차례 가처분(및 1차례 본안소송)을 신청할 정도로 소송절차를 남용하고 있음. 영풍의 가처분신청은, 고려아연의 비협조 등으로 인한 피치못할 사정이 발생하였거나 발생할 가능성이 현저하기 때문이 아니라 악의적으로 언론 등에 이용하기 위한 부당한 목적에 기인한 것이라고 의심하지 않을 수 없음 |
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| 12.30. | * (10)차: 의안상정금지 가처분신청 제기
(서울중앙 2024카합21996) |
* 영풍은 고려아연의 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임 안건을 2025. 1.23. 임시주주총회 의안으로 상정해선 안 된다며 가처분을 신청함
* 그러나 상장사가 정관에서 집중투표를 배제하는 경우에도 주주가 회사에 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건을 제안하는 것은 상법상 적법한 행위임. 또한 기업지배구조개선을 강조하며 국내 기업들에 사실상의 선전포고를 하였던 MBK가 정작 지배구조개선방안에 발끈하는 것은 자기모순에 불과함. * 영풍과 MBK는 임시주총에서 고려아연의 이사회를 장악하려는 목적만을 가지고 가처분 절차를 남용하고 있음 |
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| 기타 | * MBK의 NDA 위반 정황
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* 고려아연은 2022. 5. 17. MBK HK과 신주거래를 위한 평가 목적으로 NDA를 체결함. 고려아연은 위 NDA에 따라 약 112페이지 분량의 BCG보고서를 MBK HK에 제공하였는데, 이 보고서에는 트로이카 드라이브라는 고려아연의 신사업 계획과 비밀자료가 다수 포함되어 있어 자본시장법상 미공개중요정보에 해당하고 부정경쟁방지법상 영업비밀에도 해당함. 고려아연으로부터 트로이카 드라이브 정보를 제공받은 MBK HK는 고려아연에 대해 공개매수를 진행하려고 준비 중이었던 MBK BOF에 그 정보를 제공하였을 가능성이 상당히 높음. MBK의 이러한 행위는 자본시장법상 미공개중요정보이용행위 및 시장질서 교란행위에 해당할 뿐만 아니라 부정경쟁방지법상 영업비밀침해에 해당할 수 있음 | |
| * 이사들에 대한 협박성 공문 발송 | * 영풍은 10.10.자 공문을 통해 고려아연 이사들에게 자기주식 공개매수로 인해 고려아연에 발생할 수 있는 회복불가능한 손해가 발생할 수 있음에도 공개매수를 실행함으로써 회사에 손해를 입힌다면 그 손해에 대해 배상책임을 지게 될 수 있고 형사 책임까지 부담할 수 있다고 주장하면서 이사들을 협박하고 이사들의 경영판단에 영향을 미치려고 함
* 영풍은 10.29.자 공문을 통해 고려아연 이사들에게 고려아연의 이사회가 우리사주조합에 자기주식을 처분한다면 그에 찬성한 이사들은 업무상 배임죄의 형사책임 및 막대한 민사상 손해배상책임을 부담하게 될 수 있다고 주장하였는데, 정작 고려아연 및 그 이사회는 위와 같은 자기주식 처분의 의결을 고려한 바도 없었음. 막연한 추측에 바탕하여 고려아연 이사들에게 일종의 협박성 공문을 송부함 |
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(끝)
