2024-10-30
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법꾸라지 MBK, 또 습관적 법 남용 국민기업 대신 투기자본의 지배구조(거버넌스)가 더 낫다고? |
–일반공모 유상증자 통한 기업경영의 투명성 강화에 발끈, 단기차익실현과 수익률극대화 목적 시인
-‘습관적 법 남용’…상장폐지 우려 해소·주가불안정성 해소 등 상장기업의 필수노력 외면
–일반공모 유상증자는 법에 따른 합법적 결정…적대적M&A 저지해 회사 및 전체 주주 이익 보호
투기적 사모펀드 MBK파트너스와 실패 기업 영풍이 기업 사냥꾼의 본색을 숨기지 못하고 고스란히 민낯을 드러냈다. 고려아연이 소유 구조를 분산과 국민 감사를 통해 기업경영의 투명성을 높이고, 상장 폐지 및 주가 변동으로 인한 주주 피해를 최소화하고자 현행 법 내에서 적법한 절차를 거쳐 결정한 일반공모 유상증자에 대해 또 다시 배임과 법적 수단 운운하며 시장을 교란하고, 의도적으로 불확실성을 키우고 있다.
고려아연은 30일 이사회를 통해 고려아연에 대한 적대적 M&A로 인한 시장 변동성과 투자자 피해를 최소화하고, 고려아연을 비롯해 이해관계자 전체의 이익을 보호할 수 있는 일반공모 유상증자를 추진하겠다고 발표했다. 일반 국민 등 다양한 투자자가 주주로 참여할 수 있는 기회를 제공하고 회사 경영과 발전에 큰 제약요건으로 작용하는 지속적인 분쟁 요인을 최소화하려는 노력의 일환이기도 하다.
특히 고려아연의 이번 일반공모 유상증자는 MBK와 영풍에서 또 다시 왜곡하고 있는 배임 주장에는 전혀 해당하지 않는다는 게 법조계의 평가다. 상법과 자본시장법에 명확하게 규정된 조항에 따라 합법적인 범위 내에서 추진하는 것으로 해당 주장이 성립조차 되지 않는다는 것이 당사의 입장이다.
MBK·영풍 측은 이번 일반공모 유상증자가 경영권 방어를 위한 결정이기 때문에 배임이라고 주장하고 있다. 하지만 자본시장법(제165조의6)에서는 주권 상장법인이 일반공모 방식으로 신주를 발행하는 경우 경영상 목적을 요구하지 않고 있다는 게 법조계 공통된 의견이다. 일반공모 증자의 적법성과 관련해 목적 여부는 판단대상에 포함되지 않는다는 얘기다.
또한 이번 일반공모 유상증자는 MBK와 영풍이 적대적M&A를 통해 시작하고 초래한 주가 급변동성과 기업가치 훼손에 대한 우려, 여기에 국가기간산업으로서 국민여론과 정치권, 울산시민이 보여준 지지와 성원에 부합하는 조치이다.
이를 통해 상장폐지 등 주주 피해를 방지하고, 더 나아가 고려아연의 재무건전성을 제고하고 미래 신사업을 더욱 적극적으로 추진할 수 있을 것으로 기대된다.
실제로 고려아연의 주가는 현재 지나친 주가급등으로 투자경고종목으로 지정되는 등 부작용이 상당하다. 아울러 MBK·영풍 측의 공개매수에 이어 고려아연의 대항 공개매수로 유동주식이 크게 줄면서 상장폐지 가능성도 우려되고 있다. 특히 고려아연은 MSCI Korea 지수에 포함돼 있는 98개 한국기업 중 하나인데, 이번 적대적 M&A로 인해 결격사유가 발생할 가능성이 지적되고 있다. 해당 지수에서 빠질 경우 이 지수를 추종하는 글로벌 패시브 자금 유출에 따른 급격한 주가 변동이 우려된다. 이에 따른 개선이 필요한 상황이다.
또 우리사주조합에 공모물량의 20%를 우선 배정하는 것 역시 관련 법령을 준수하는 것이다. 자본시장법령(자본시장법제165조의7제1항 본문 및 동법 시행령 제176조의9제1항)은 유가증권시장 주권상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대해 주식 총수의 100분의 20을 배정해야 하는 것을 의무로 규정하고 있다. 특히 조합원의 의결권은 관련 법령에 의거해 조합원 개인의 의사표시에 따라 자유롭게 행사돼야 하는 권리다.
특별관계자 합산 3%로 청약물량을 제한하는 것 역시 과거 상장기업의 일반공모증자 과정에서 다수 사례가 존재하는 등 합법적인 사안이다. 자본시장법에서는 일반공모 증자시 1인당 청약물량을 제한하는 것이 금지돼 있지 않다. 특히 이는 특정 주주에게만 차별적으로 적용되는 것이 아니라 모든 주주들에게 동일하게 적용하고 있기도 하다.
상법과 자본시장법 등 관련법에 의거해 합법적으로 이뤄지는 일반공모 유상증자에 대해 또 다시 왜곡과 시장교란 행위를 이어갈 경우 당사는 엄중한 법의 심판을 물을 것이라는 점을 명확히 밝힌다.
<참고> 일반공모 증자 관련 법령 등
| ① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.
2. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에느 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 상법 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다. 2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 |
| ① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 상법 및 관계법령이 규정하는 방법에 따라 이사회 결의로 일반공모 증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다
③ 제1항 및 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다 |
| “자본시장법 제165조의6 제1항의 문구가 너무나 분명하여 ‘주권상장법인이 일반공모증자 방식으로 신주를 발행할 때에는 상법 제418조 제1항과 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다’는 것 외에 달리 해석하기는 어려운 것으로 보이는 점 등에 비추어 보면, 주권상장법인이 자본시장법 제165조의6 제1항에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행함에 있어서는 정관에 따로 정함이 없는 이상 상법 제418조제2항 단서가 직접 내지 유추 적용된다고 볼 수 없다.” |
