2024-09-18
고려아연 및 주요 영풍 주주, MBK와 장형진, 영풍 경영진에 배임 등 민형사 법적대응 예정
– 영풍 자산가치 대부분인 고려아연 지분을 장형진 등의 사익을 위해 사모펀드의 적대적 M&A에 넘겨
– 영풍 등에 막대한 손해, 대표이사 전원 구속상태에서 공개매수에 가담한 장형진, 사외이사 등에게 업무상 배임, 손해배상청구 등 엄중한 민형사 책임 물을 것
고려아연, 영풍정밀 및 영풍의 주주들이 적대적 M&A를 추진하는 MBK파트너스와 장형진을 포함한 영풍 경영진에 대해 법적 대응에 나설 예정이다. 이번 공개매수는 대표이사가 전원 구속되고, 범죄와 무능경영을 책임져야 할 영풍의 장형진과 이사 등이 중국 등 해외 거대자본을 등에 업은 사모펀드와 결탁하여 사적인 이익만을 목적으로 다수 주주들이 주식을 보유하고 있는 상장법인 영풍을 마치 사유재산 처럼 불법행위의 수단으로 이용하는 행위라는 것이 법조계의 판단이다.
■ 영풍과 MBK간 계약, 영풍이라는 회사엔 큰 손해…이익 MBK에 고스란히 넘어가
특히 MBK와 영풍이 공개매수를 위한 이른바 경영협력계약을 체결하면서 영풍은 회사 차원에서 손해를 입게되는 반면, 그 이익은 고스란히 MBK에게 넘어간다는 점에서 결국 영풍 전체 주주들에 막대한 손해가 발생할 수 밖에 없을 것으로 보인다. 또한 개별재무제표 기준 영풍 자산의 대부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분하는 내용 등의 경영협력계약을 체결하면서 적법하고 정당한 경영판단 절차를 거치지 않은 것도 문제라는 지적도 나온다.
2024. 9. 13. 공시된 고려아연에 대한 공개매수신고서에 의하면 영풍은 고려아연에 대한 경영권을 찬탈하기 위해 MBK가 설립한 투자목적회사인 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주간계약에 해당되는 이른바 경영협력 계약을 체결했다. 경영협력계약에 따라 영풍과 장형진, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 사실상 MBK에 넘기고 영풍이 보유하는 고려아연 주식에 대해 콜옵션과 처분권한 또한 넘김으로써 사실상 영풍의 대부분의 자산을 처분하였으며, 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고 10년이 경과한 이후에는 MBK에 우선매수권을 부여하도록 하고 있다.
■ 영풍이 보유한 고려아연 주식은 회사의 핵심자산임에도 각종 법규 무시하고 MBK에 넘겨
하지만 영풍은 이런 계약을 체결하는 과정에서 각종 법률 규정을 무시했다는 것이 법조계의 지적이다. 구체적으로 영풍이 보유한 고려아연의 주식은 사실상 영풍이 보유한 가장 가치있는 재산이다. 올해 상반기 말 기준 영풍의 개별기준 자산총액은 2조3천억원 (연결기준 자산총액은 5조 5,838억원) 이다. 그런데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 공개매수 가격 66만 원 기준으로 무려 3조 4,774억 원에 달한다.
이러한 자산을 위와 같이 영풍이 MBK에 모두 넘기고 그 이익 또한 MBK가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있으므로 장형진 및 영풍의 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다. 이는 영풍이란 회사의 이익이 아닌 오로지 고려아연 경영권을 찬탈하려는 장형진과 그 일가를 위한 불법행위였음을 반증하는 것이다.
■ 대표이사 2명 구속된 초유의 상황에서 중대 의사결정…공개매수 추진과정 조사 필요
특히 영풍은 지난해에 이어 올해 상반기에도 영업 손실을 보는 상황이다. 여기에 영풍 석포제련소는 각종 산업 재해와 환경 문제로 경영이 크게 악화하고 있고, 최근에는 대표이사 2명이 전원 구속되는 사상 초유의 사태에 놓여있다. 이런 상황에서 회사의 가장 중요한 재산을 정당한 경영판단과 적법한 절차를 거치지 않고 사실상 처분하기로 한 것은 중대한 위법행위로 회사와 다수 주주의 이익을 침해할 수 있어 영풍 경영을 사실상 지배하는 장형진과 영풍의 이사들에 대한 민형사 책임논란이 불가피하다. .
한편, MBK와 영풍, 장형진이 체결한 영풍정밀에 대한 경영협력계약에 의하면 영풍정밀에 대한 공개매수는 MBK 단독으로 진행하고 있음에도, MBK가 공개매수로 취득한 영풍정밀 주식을 영풍에 넘길 수 있는 풋옵션 권한을 부여함으로써 영풍이 영풍정밀 지분을 취득할 의무를 지게된다. 이 또한 영풍이 장형진 등의 사익추구의 수단으로 계열사를 이용하는 위법행위에 해당될 수 있다.
■ 영풍에 대한 경영상 권한이 없는 장형진을 위한 의사결정…개인 사익추구 수단으로 전락
이번 계약이 영풍의 전체 주주들을 위한 것이 아닌 영풍 기업집단의 동일인 장형진을 위한 의사결정이란 점은 이미 많은 언론에서 지적하고 있다. 장형진 스스로도 “지난 75년 간 2세에까지 이어져온 두 가문 공동경영의 시대가 이제 여기서 마무리되는 것이 바람직하다고 생각한다”며 “3세에까지 지분이 잘게 쪼개지고 승계된 상태에서 그들이 공동경영한다는 것은 가능하지도, 적절하지도 않다”며, 장 씨 가문을 위한 결정이었음을 언론에 밝힌 바 있다.
다시 한번 강조하지만 고려아연의 대주주는 주식회사 영풍이지 영풍에 대한 아무런 경영상의 권한이 없는 고문 장형진이 아니다. 하지만 장형진은 영풍의 의사결정기구인 이사회의 일원이 아님에도 ‘대주주의 역할’을 운운하며 이번 공개매수가 자신의 결정임을 자인했다.
■ 대표이사 2명 전원이 구속된 상황에서 사외이사들이 중대 의사결정…”책임 면치 못할 것”
또한 석포제련소 사망사고 등 각종 중대재해로 대표이사 2명이 동시에 구속되어 있어 영풍 이사회에는 3명의 사외이사들만 남아있는 상황에서 회사의 중대한 영향을 미치는 결정이 이뤄졌다는 점에서 영풍의 사외이사들 역시 이에 대한 책임을 면하기 어려울 것으로 보인다.
이에 따라 고려아연, 영풍 및 영풍정밀 주주들은 금번 위법 및 부당한 공개매수에 대한 책임을 추궁하기 위하여 ▲이사회의사록 열람등사 청구, 회계장부 열람등사 청구 및 경영협력계약이 무효임을 확인하는 내용의 각종 가처분, ▲위법행위 유지 청구 및 영풍 경영진에 대한 대표소송 등 각종 본안소송, ▲영풍 이사들에 대한 직무집행정지 가처분, ▲업무상 배임 등 형사고발, ▲자본시장법 위반 등 혐의에 따른 감독당국 진정 등 모든 가능한 법적 절차를 강구함으로써 장형진을 포함한 영풍 이사 및 경영진을 포함하여 이번 공개매수에 가담한 자들에 대한 엄중한 민ㆍ형사상 책임을 물을 것이다.
