2024-10-14
|
고려아연은 공개매수 시 임의적립금을 사용할 계획이 없습니다. |
■ 고려아연은 현재 진행하는 자기주식(자사주) 공개매수 때 임의적립금을 사용하지 않을 계획입니다. 따라서 주주총회 결의 없이 임의적립금을 사용하는 것은 배임이며 향후 영풍이 제기한 가처분 소송에서도 불리하다는 주장은 허위일 뿐 아니라 명백한 시장교란 행위라는 것이 법조계의 판단입니다.
■ 영풍이 또다시 제기한 가처분 소송의 내용은 크게 두 가지입니다. 하나는 고려아연의 자사주 취득을 통한 공개매수를 중지시켜달라는 것이고, 다른 하나는 고려아연이 임의적립금을 주주총회 결의를 거쳐 사용하도록 해달라는 것입니다.
■ 앞서 말씀드렸듯이 고려아연은 임의적립금을 사용하지 않고 자사주 공개매수를 진행할 계획이기 때문에 영풍 측의 주장은 가처분 소송에서 인정되지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 지난 2일 동일 재판부는 ‘고려아연의 자사주 취득행위를 금지해달라는 가처분신청을 전부 기각’했기 때문에 이번 가처분 소송에서도 동일한 결과가 나올 가능성이 높을 것으로 예상됩니다.
■ 이 같은 법원의 판결에 따라 고려아연은 자사주 공개매수 절차에 들어간 것이고, 이미시작된 자사주 공개매수 절차는 기업의 해산이나 파산 등 극히 이례적인 경우가 아니고선 취소가 불가능합니다.
■ 영풍과 MBK파트너스는 이러한 점을 충분히 인지하고 있음에도 실체 없는 법적 공방을 만들어 수많은 투자자의 판단을 흐리게 하고 있습니다. 금융당국에서 여러 차례 경고한 시장교란 행위를 반복하는 것입니다.
■ 다시 한번 말씀드리지만 고려아연은 임의적립금을 사용하지 않고 자사주 공개매수를 진행합니다. 또한 고려아연의 자사주 공개매수는 지난 2일 법원 결정에 따라 적법하게 진행하는 것이라는 점도 재차 강조해 말씀드립니다.
■ 아울러 고려아연의 자사주 공개매수와 관련해 정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “상법에 따르면 배당가능이익은 직전 사업연도 순자산에서 자본금과 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익을 빼서 산정한다”며 “이익잉여금 범위 내에서만 자기주식을 취득할 수 있다는 주장이나 임의적립금을 공제해야 한다는 주장은 상법에 없는 내용”이라고 설명한 바 있습니다.
■ 또한 정 교수는 “임의적립금은 상법 제462조 제1항에 따른 배당가능이익 및 자기주식 취득 한도 계산 시 고려대상이 아예 아니기 때문에, 별도의 주주총회 결의로 임의적립금에 대한 감액 결의가 있어야만 자기주식취득 재원으로 활용할 수 있다는 주장은 타당하지 않다”고 덧붙였습니다.
■ 고려아연은 정관상 중간배당에 대해서만 임의적립금 공제 규정이 있고, 자사주 취득에는 그러한 내용이 없습니다.
