2024-10-02
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<고려아연 입장문> “고려아연의 자기주식취득 문제없다”는 법원 판결 환영 재판부, 시세조종 및 배임 주장도 모두 배척 고려아연 “적법 절차 거쳐 ’적대적 M&A’ 막아낸다” |
금일(2일) 법원은 주식회사 영풍이 당사 대표이사 등을 상대로 제기한 자기주식취득금지 가처분 신청을 전부 기각하는 결정을 내렸습니다. 당사는 이번 법원 결정을 환영하며, 현명한 결정을 내려주신 재판부에 깊은 감사의 말씀을 드립니다.
법원은 영풍 측이 당사의 경영진(최윤범, 박기덕, 정태웅)을 상대로 당사에 대한 공개매수 기간인 9월 13일부터 10월 4일까지 당사가 자사주를 취득하는 결정과 실행을 할 수 없도록 해달라는 가처분 신청을 기각했습니다. 이는 곧 고려아연이 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해 준 것입니다.
또한 고려아연 경영진과 이사회가 적대적 M&A 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정입니다.
고려아연은 법원의 결정에 의해 MBK와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열림에 따라, 금일 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정입니다. 이를 통해 단기 차익과 수익률 극대화만을 노리는 영풍과 MBK파트너스 측의 목적 달성이 불가능하게 할 것이며, 이를 통해 국가기간산업을 영위하는 고려아연을 지키고, 대한민국의 핵심기술과 인력을 보호하며, 장기적으로 기업가치를 높여 주주 이익을 극대화하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.
◆ 고려아연은 영풍의 ‘특별관계자’가 아니다
이번 법원의 결정은 고려아연이 이번 가처분의 채권자인 영풍의 형식상 계열회사라 하더라도 공개매수 규제에 관해서는 ‘특별관계자’에 해당하지 않는다는 점을 명확히 했습니다.
재판부는 채권자와 고려아연이 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 취득한 주식 등을 상호 양도하거나 양수하는 행위, 의결권을 공동으로 행사하는 행위 등에 관하여 명시적으로 합의를 한 사실이 없고, 3월 정기주주총회에서 명시적인 반대 의사를 표시한 점, 영풍이 고려아연의 신주발행무효의 소를 제기한 점, 이 사건 공개매수에 대해 명시적으로 반대 의사를 표시한 점, 마지막으로 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 하고 상호 법적 다툼을 하고 있는 점 등을 고려하며 특별관계자의 세부 요건인 공동보유관계에 있지 않는다고 판결하였다. 이로 인해 고려아연이 자본시장법 제140조에 규정된 공개매수자(채권자 영풍)의 특별관계자에 해당한다고 볼 수 없다고 판단했다.
◆ 고려아연의 자사주 매입은 법령에 의거했으며, 주주에게도 이익이 되는 방안입니다.
또한 자기주식 취득은 제3자배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 아니하고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않으며, 주주 사이의 부의 이전의 불공정 문제도 발생하지 않고 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 고려아연 측의 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과로 해석됩니다. 따라서 자사주 매입 시 시가보다 높게 자기주식취득 가격을 정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임 자체가 성립될 수 없습니다
이와 관련해 재판부는 고려아연의 주가가 높게 형성되어 있으므로 높게 형성된 가격으로 이 사건 자기주식 취득행위를 하는 것은 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반에 해당한다고 주장했으나 채권자(영풍) 스스로도 매수 가격을 66만 원으로 제시했다 이를 75만 원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어려우므로 채권의 주장은 받아들이기 어렵다고 판시했습니다.
특히 당사의 경영진과 이사회, 핵심 기술진과 노조 등의 반대에서 적대적 M&A를 진행하고 있는 영풍조차도 참여를 통해 주주로서 충분한 이익을 보장받을 수 있다는 점에서 특정주주를 배제하거나 제외하는 효과도 없습니다.
아울러 고려아연은 공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실제적인 주주환원 정책의 일환이기도 합니다.
또한 영풍 측은 자본시장법 제176조 시세조정행위에 해당될 여지가 있다고 주장했으나 법원은 고려아연의 이사들의 행위가 자본시장법이 금지하는 시세조종 행위에 해당한다고 단정할 수 없다는 점도 분명히 했습니다.
◆자사주 매입은 법과 정부에서 인정한 적대적M&A에 대한 경영권 방어 수단입니다.
이번 가처분 신청 재판 과정에서 공개매수 방식을 활용한 적대적M&A가 기업가치를 훼손할 염려가 있다면 대상 회사 및 그 경영진은 이를 방어하기 위해 필요한 상당한 조치를 할 수 있고, 해야 한다는 점에 대해서도 당사는 재판부에 적극적인 의견을 개진했습니다.
해외에서는 적대적 기업 인수 시도 시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 ‘이사회에서 판단하면’ 포이즌 필과 같은 극단적 방어 조치를 취하는 것이 가능하나 우리나라의 경우에는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단입니다.
법무부(법무부 상법 회사 편 해설)에서도 자기주식 취득은 지배권 취득을 위한 지분을 감소시켜 적대적 M&A에 대한 경영권 방어수단으로 활용할 수 있다고 명시하고 있습니다. 또한 구 증권거래법의 자사주 취득 한도 개정과 관련된 입법안 통과 당시 법안 발의 설명에서도 기업의 ‘경영권 방어’ 수단을 확충하기 위해 자사주 취득 한도를 높인다고 분명하게 명시하고 있습니다.
마지막으로 자기주식 공개매수가 최씨 일가의 사적 이익을 위한 것이 아니라 적대적 약탈적 M&A로부터 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 정당한 조치라는 주장에 대해서도 이번 가처분을 기각함으로써 일정 부분 합리성을 내포하고 있음을 인정받은 판결이라고 해석됩니다.
다시 한번 법원의 현명한 결정을 환영합니다. 감사합니다.
